Unternehmensüberwachung als Element der Corporate Governance : Eine Analyse der Aufsichtsratstätigkeit in börsennotierten Unternehmen unter Berücksichtigung von Familienunternehmen

Vor dem Hintergrund der bekannten Bilanzskandale und Unternehmensschieflagen rückt die Überwachungstätigkeit des Aufsichtsrats verstärkt in das öffentliche Bewusstsein. Beate Eibelshäuser analysiert die Wirksamkeit der regulativen Maßnahmen im In- und Ausland im Hinblick auf die Überwachungstätigkeit des Aufsichtsrats in börsennotierten Unternehmen. Auch Familienunternehmen empfiehlt sie, ein Aufsichtsgremium einzurichten. Ethische Grundsätze sowie Grundsätze ordnungsmäßiger Unternehmensüberwachung tragen dazu bei, Lücken der gesetzlichen Regelungen zu schließen. Geleitwort 6 Vorwort 8 Inhaltsverzeichnis 10 Tabellenverzeichnis 14 Abbildungsverzeichnis 15 Abkürzungsverzeichnis 16 1 Einleitung 21 1.1 Problemstellung 21 1.2 Gang der Untersuchung 25 2 Corporate Governance als Basis der Unternehmensüberwachung 27 2.1 Begriffsabgrenzungen 27 2.1.1 Definition der Corporate Governance 27 2.1.2 Abgrenzung der Überwachungsbegriffe 30 2.1.3 Bedeutung und Definition von Familienunternehmen 33 2.2 Theoretische Erklärungsansätze zur Corporate Governance 38 2.2.1 38 2.2.2 Stewardship-Theorie 41 2.2.3 Organisationstheoretischer Ansatz 42 2.2.4 Ressourcenbasierte Ansätze 44 2.3 Unternehmensverfassungen als Gestaltungsgrundlage für Überwachungs-strukturen 47 2.3.1 Klassifizierungsansätze von diversen Corporate Governance-Systemen 47 2.3.2 Einstufige Leitungsstruktur des monistischen Systems 48 2.3.3 Zweistufige Leitungsstruktur des dualistischen Systems 49 2.3.4 Einfluss der Corporate Governance auf die Unternehmensüberwachung 51 2.3.5 Ziele und Anreizgestaltung der Unternehmensüberwachung 52 2.4 Besonderheiten der Corporate Governance in Familienunternehmen 54 2.4.1 Modifikation der theoretischen Grundlagen in Familienunternehmen 54 2.4.2 Nachhaltigkeit – langfristige Ausrichtung der Strategie 58 2.5 Zwischenergebnis 70 3 Regulierung der Corporate Governance und Unternehmens-überwachung 71 3.1 Notwendigkeit von Regulierungsmaßnahmen 71 3.1.1 Abgrenzung des Regulierungsbegriffs 71 3.1.2 Erklärungsbeitrag der Regulierungstheorien 74 3.1.3 Erklärungsbeitrag der ökonomischen Rechtsanalyse 76 3.2 Regulierungsformen und ihre Wirkungsweise 77 3.2.1 Staatliche Regulierung 77 3.2.2 Quasi-staatliche Regulierung und Selbstregulierung 79 3.3 Maßnahmen zur Regulierung der Corporate Governance 84 3.3.1 Regulierungsaktivitäten in den USA 84 3.3.2 Regulierungsmaßnahmen in der EU 86 3.3.3 Regulative Eingriffe in Deutschland 90 3.4 Problembereiche der Regulierungsmaßnahmen 99 3.4.1 Gefahren der Übernahme von internationalen Regelungen 99 3.4.2 Prinzipienbasierte versus regelbasierte Ansätze 101 3.4.3 Anerkennung privater Regulierungsinstanzen 103 3.4.4 Grenzen der Regulierung 105 3.5 Zwischenergebnis 108 4 Unternehmensüberwachung durch den Aufsichtsrat 110 4.1 Aufgaben und Qualifikation des Aufsichtsrats 110 4.1.1 Rechtliche Rahmenbedingungen 110 4.1.2 Einwirkungsrechte des Aufsichtsrats 114 4.2 Informationsrechte und -pflichten des Aufsichtsrats 118 4.2.1 Selbstinformation des Aufsichtsrats und Beauftragung Sachverständiger 118 4.2.2 Organinterne Informationsbeziehungen 120 4.2.3 Unternehmensinterne Informationsbeziehungen 126 4.2.4 Informationsrechte und -pflichten gegenüber unternehmensexternen Dritten 136 4.3 Unabhängigkeit des Aufsichtsrats 145 4.4 Selbstevaluation des Aufsichtsrats 149 4.5 Rolle des Aufsichtsrats in Familienunternehmen 151 4.5.1 Modifikation seiner Rechte und Pflichten 151 4.5.2 Verhältnis der Aufsichtsratsmitglieder zur Familie 155 4.6 Zwischenergebnis 156 5 Der Prüfungsausschuss als Überwachungsinstrument des Auf-sichtsrats 159 5.1 Aufgaben und Qualifikation des Prüfungsausschusses 159 5.1.1 Rechtliche Rahmenbedingungen 159 5.1.2 Überwachung der Rechnungslegung, des Rechnungslegungsprozesses und der Zwischenberichterstattung 163 5.1.3 Überwachung des Wirksamkeit des internen Kontroll-, des internen Revisions-und des Risikomanagementsystems 167 5.1.4 Überwachung der Abschlussprüfung und Zusammenarbeit mit dem Abschluss-prüfer 169 5.1.5 Rolle des Prüfungsausschusses im Rahmen der Compliance 174 5.2 Informationsrechte des Prüfungsausschusses 180 5.2.1 Informationspflichten des Vorstands 180 5.2.2 Informationsrechte gegenüber der internen Revision 182 5.2.3 Interne Informationsflüsse und Sitzungshäufigkeit des Prüfungsausschusses 185 5.3 Informationspflichten des Prüfungsausschusses 188 5.3.1 Informationspflichten gegenüber dem Aufsichtsratsplenum 188 5.3.2 Informationspflichten gegenüber der Hauptversammlung 189 5.4 Zur Notwendigkeit eines Prüfungsausschusses in Familienunternehmen 189 5.5 Kontrolle des Aufsichtsgremiums durch die Enforcement-Instanzen 193 5.5.1 Rechtliche Ausgestaltung des Enforcementsystems in Deutschland 193 5.5.2 Ausgewählte Ergebnisse der Untersuchungen der DPR 195 5.5.3 Folgen der Fehlerfeststellungen für den Aufsichtsrat und seinen Prüfungsaus-schuss sowie Gegenmaßnahmen 199 5.6 Zwischenergebnis 201 6 Relevanz von Überwachungsstandards für eine ordnungsmäßige Überwachung 203 6.1 Ethikstandards als Element einer ordnungsmäßigen Unternehmensüber-wachung 203 6.1.1 Einfluss ethischer Werte auf die Corporate Governance 203 6.1.2 Bedarf ethischer Kompetenz für die Unternehmensüberwachung 205 6.1.3 Berufsethik für Aufsichtsräte 208 6.2 Anreizund Kontrollmechanismen für eine ordnungsmäßige Überwachung 211 6.2.1 Reputation des Aufsichtsrats 211 6.2.2 Vergütung des Aufsichtsrats und seines Prüfungsausschusses 213 6.2.3 Haftungsrisiken des Aufsichtsrats und seines Prüfungsausschusses 222 6.3 Überwachungsstandards als Bestandteil der Corporate Governance 234 6.3.1 Allgemeingültige Standards – Grundsätze ordnungsmäßiger Unternehmens-überwachung (GoÜ) 234 6.4 Zwischenergebnis 241 7 Thesenförmige Zusammenfassung 243 Anhang 247 Anhang 1: Sitzungshäufigkeiten der Unternehmen des DAX 30 und des DAX plus Family 30 247 Anhang 2: Vergütung ausgewählter Unternehmen des DAX 30 und des DAX plus Family 30 250 Literaturverzeichnis 252 Rechtsprechungsverzeichnis 287 Gesetzesund Regelwerksverzeichnis 289 Verzeichnis amtlicher Schriften 292 Verzeichnis der Geschäftsberichte 295 Front Matter....Pages I-XXI Einleitung....Pages 1-6 Corporate Governance als Basis der Unternehmensüberwachung....Pages 7-50 Regulierung der Corporate Governance und Unternehmensüberwachung....Pages 51-89 Unternehmensüberwachung durch den Aufsichtsrat....Pages 91-139 Der Prüfungsausschuss als Überwachungsinstrument des Aufsichtsrats....Pages 141-184 Relevanz von Überwachungsstandards für eine ordnungsmäßige Überwachung....Pages 185-224 Thesenförmige Zusammenfassung....Pages 225-228 Back Matter....Pages 229-282 Mit einem Geleitwort von Prof. Dr. Hans-Joachim Boecking Mit einem Geleitwort von Prof. Dr. Hans-Joachim Böcking