Spruchverfahren nach Squeeze-out : empirische Daten zu Spruchverfahren nach Squeeze-out ([Paragraph] 27f AktG) - 1. Januar 2002 bis 31. Dezember 2013

This handbook offers the most comprehensive analysis by far of corporate judicial review procedures. Up to 75 data points were collected for each of over 400 squeeze outs and the ensuing judicial review procedures (as of the end of 2013) from the German Protection Agency for Consumers (VzfK) to create an incomparable resource base of data and facts that will be of enormous value to practitioners in judicial review procedures. * The largest collection of data and analysis on judicial review procedures in securities law * Systematic and clear presentation * More than 70 data points regarding each of 400 procedures * Listing of all determined interest rates Vorwort Abkürzungsverzeichnis Gegenstand der Untersuchung Wesentliche Ergebnisse Teil 1 Einführung § 1 Gesetzliche Grundlagen I Ausgangspunkt II Aktienrechtlicher Squeeze-out III Finanzmarktrechtlicher Squeeze-out IV Übernahmerechtlicher Squeeze-out V Verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out VI Delisting 1 Verkehrsfähigkeit der Aktie 2 Aufgabe der Rechtsprechung 3 Empirische Erkenntnisse 4 Appell an den Gesetzgeber VII Weitere kompensationspflichtige Strukturmaßnahmen § 2 Rechtsschutzsystem bei Strukturmaßnahmen I Verfassungsrechtliche Grundlagen II Beschlussfassung durch die Hauptversammlung III Gerichtliche Beschlussmängelkontrolle 1 Anfechtungs- und Auskunftsklage 2 Systemwechsel in der Beschlusskontrolle a Interessenabwägung im Freigabeverfahren b Rechtsfolgen einer erfolgreichen Anfechtungsklage c Verfassungsrechtliche Fragen des Systemwechsels d Verfassungsrechtliche Reduzierung e Fazit 3 Auswirkungen auf das Spruchverfahren IV Spruchverfahren 1 Ziele des Spruchverfahrensgesetzes 2 Funktion des Spruchverfahrens 3 Gesellschaftspolitische Bedeutung des Spruchverfahrens a Wirtschaftliches Ergebnis b Reduzierung des strukturellen Interessenkonflikts c Aktionärsquote in Deutschland d Vorteile einer hohen Aktionärsquote e Mögliche Ursachen einer niedrigen Aktionärsquote 4 Einleitung des Spruchverfahrens 5 Anwendbares Verfahrensrecht 6 Thematische Schwerpunkte 7 Ausgewählte Verfahrensfragen a Antragsrecht aa Erste Instanz bb Beschwerdeverfahren b Nachweis der Antragsberechtigung c Vorlagepflicht von Unterlagen aa Ziele des Gesetzgebers bb Geheimhaltungsinteresse cc Gutachten von Sachverständigen d Verfahrensförderungspflichten e Beauftragung eines Sachverständigen f Verfahrensbeendigung aa Ausgangspunkt bb Teilvergleich cc Kein Vergleich durch Mehrheitsentscheidung dd Einbeziehung Dritter g Überlange Verfahrensdauer h Landesrechtliche Zuständigkeiten 8 Unternehmensplanung 9 Vorgaben des Gesetzgebers § 3 Barabfindung und innerer Wert I Eigentumsgarantie II Unternehmenswert 1 Situationsimmanenter Interessenkonflikt 2 Bedeutung des Spruchverfahrens 3 Methoden zur Unternehmensbewertung a Ausgangspunkt b Unternehmensbewertung c Börsenkurs III Ermittlung der Barabfindung IV Umfang der gerichtlichen Nachprüfung 1 Kompetenzgefüge der Aktiengesellschaft 2 Prüfungstiefe 3 Thematische Schwerpunkte Teil 2 Tatsächlicher Untersuchungsrahmen § 4 Zugrunde liegendes Datenmaterial I Untersuchungszeitraum II Erhobene Daten III Ausgewertete Informationsquellen IV Statistische Auswertungsmodelle § 5 Anzahl der Squeeze-out-Verfahren I Liste der Squeeze-out-Beschlüsse 1 Gesellschaften 2 Aufschlüsselung nach Branchen a Automobilbranche b Banken c Bauindustrie d Chemie e Energie & Rohstoffe f Finanzdienstleistungen g Handel h Industrie i Konsumgüter j Medien k Nahrungsmittel l Pharma & Gesundheit m Software n Technologie o Telekommunikation p Transport & Logistik q Versicherungen r Versorger 3 Aufschlüsselung nach Jahren 4 Anzahl und Wert der übertragenen Aktien II Nicht vollzogene Squeeze-out 1 Absage der Hauptversammlung 2 Keine Beschlussfassung 3 Nichtige Beschlussfassungen 4 Keine Durchführung des Beschlusses 5 Insolvenz des Hauptaktionärs 6 Aufhebung des Beschlusses Teil 3 Datenanalysen zum Rechtsschutzsystem § 6 Vorangegangene Übernahmeangebote und Strukturmaßnahmen I Leitungsmacht ohne Beherrschungsvertrag II Übernahmeangebote III Unternehmensvertrag IV Übernahmerechtlicher Squeeze-out 1 Markt und Informationen 2 Empirische Daten zur „Gegenleistung“ a Vergleich: „Gegenleistung“ und beschlossene Barabfindung b Vergleich: „Gegenleistung“ und angemessene Barabfindung im Ergebnis nach Spruchverfahren c Zusammenhang zwischen Information und Preis aa Börsenkurs kein Wertindikator für vollen Wertausgleich (a) Kapitalmarkteffizienz (b) Asymmetrie der bewertungsrelevanten Informationen (c) Einpreisung der bewertungsrelevanten Informationen (d) Weitere Gründe gegen ein alleiniges Abstellen auf den Börsenkurs (aa) Irrationalität von Börsenentscheidungen (bb) Handelbares Aktienvolumen (cc) Typische Haltedauern (dd) Preisallokation der Minderheitsaktionäre bb Plausibilitätskontrolle cc Zwischenergebnis 3 Rechtsnatur von unwiderleglichen Vermutungen § 7 Beschlussmängelkontrollklagen gegen Squeeze-out-Beschlüsse I Statistik II Erhöhung der Barabfindung 1 Gesamtzahl der Erhöhungen von Barabfindungen 2 Wert der Erhöhungen a Übersicht b Aufstellung der Verfahren c Auswirkung auf Spruchverfahren § 8 Daten zum Spruchverfahren I Anzahl von Spruchverfahren II Erstinstanzliche Spruchverfahren 1 Anzahl der eingeleiteten und abgeschlossenen Spruchverfahren 2 Art der Verfahrensbeendigung III Beschwerdeverfahren 1 Anzahl der eingelegten und abgeschlossenen Beschwerden 2 Art der Verfahrensbeendigung IV Spruchverfahren vor dem Bundesgerichtshof V Zuständige Gerichte 1 Landesrechtliche Zuständigkeitsverordnungen 2 Verteilung der erstinstanzlichen Spruchverfahren nach Bundesländern 3 Verteilung der Beschwerdeverfahren nach Bundesländern Teil 4 Datenanalysen zum Ausgang der Spruchverfahren § 9 Erhöhung der Barabfindung in Spruchverfahren – Anzahl I Erstinstanzliche Entscheidungen der Landgerichte II Entscheidungen der Beschwerdegerichte 1 Ausgangspunkt 2 Anhebung der Barabfindung im Beschwerdeverfahren 3 Herabsetzung der Barabfindung im Beschwerdeverfahren III Ausgang aller Spruchverfahren § 10 Erhöhung der Barabfindungen – Wert I Erhöhung der Barabfindungen in Beschlussmängelklagen II Erhöhung der Barabfindungen in Spruchverfahren III Gesamtbetrag IV Darstellung der Verfahren mit Erhöhung der Barabfindung § 11 Vergleich der Erfolgsquoten in Spruchverfahren und zivilrechtlichen Leistungsklagen I Erfolgsquote in Spruchverfahren II Ausgang von zivilrechtlichen Klagen III Vergleich der Verfahrensarten IV Rechtsschutzbedürfnis Teil 5 Datenanalysen zum Ablauf von Squeeze-out-Verfahren § 12 Zeitlicher Ablauf des Squeeze-out I Zeitraum zwischen Verlangen und Hauptversammlung 1 Gesetzliche Grundlage 2 Länge des Zeitraums 3 Auszuführende Tätigkeiten 4 Unternehmensbewertung und Erstellung der Berichte a Bewertungsrelevante Informationen b Aktienrechtliche Informationspflichten c Zeitvorgabe für das Spruchverfahren aa Verfahrensförderungspflichten der Minderheitsaktionäre bb Verfahrensförderungspflichten der Hauptaktionäre (a) Rechtlicher Rahmen (b) Rechtsfolge bei Verletzung cc Zeitvorgabe für Sachverständige 5 Referenzzeitraum für den Börsenkurs als Wertuntergrenze a Vorgaben der Rechtsprechung b Empirische Erkenntnisse c Zwischenergebnis II Zeitraum zwischen Hauptversammlung und Eintragung im Handelsregister 1 Ausgangspunkt 2 Bereinigung 3 Daten nach Systemwechsel in der Beschlussmängelkontrolle III Verfahrensdauer von Spruchverfahren 1 Verzerrende Faktoren 2 Noch laufende Verfahren a Zusammenfassung b Eingangsinstanz c Beschwerdeinstanz 3 Beendete Verfahren a Zusammenfassung b Eingangsinstanz c Beschwerdeinstanz 4 Berücksichtigung von verzerrenden Faktoren 5 Vorgabe des Gesetzgebers § 13 Übertragungsbericht und Bewertungsgutachten I Form und Inhalt des Übertragungsberichts 1 Gesetzlicher Rahmen 2 Geheimhaltung II Bewertungsgutachten 1 Funktionen 2 Unternehmensbewertung 3 Tätige Bewertungsgutachter a Mandatierung b Situationsimmanenter Interessenkonflikt c Berufsrechtliche Fragestellungen 4 Erstellung der Bewertungsgrundsätze III Unterbewertungen in Bewertungsgutachten 1 Einführung 2 Anzahl der Fehlbewertungen 3 Wirtschaftliche Auswirkungen der Fehlbewertungen 4 Rechtsqualität von Bewertungsgutachten § 14 Prüfung der Barabfindung auf Angemessenheit I Zweck der sachverständigen Prüfung II Die Abfindungsprüfung in der Praxis 1 Ergebnisübersicht 2 Einwendungen von sachverständigen Prüfern 3 Ursachenforschung der Fehlbewertung III Fehlende Distanz zischen sachverständigen Prüfern und Bewertungsgutachtern 1 Zeitgleiche Tätigkeit von sachverständigen Prüfern und Bewertungsgutachtern 2 Auflagen im Bestellungsbeschluss IV Tätige sachverständige Prüfer 1 Bestellte Wirtschaftsprüfungsgesellschaften 2 Tätige Berufsträger a Baker Tilly Roelfs Gruppe b BDO AG c Deloitte GmbH d Ebner Stolz Gruppe e Ernst & Young GmbH f KPMG AG g PwC AG h RBS RoeverBroennerSusat GmbH & Co. KG i Rödl & Partner GbR j Warth & Klein Grant Thornton AG 3 Unterbewertungen in Berichten der sachverständigen Prüfer a Unterbewertungen je Prüfungsgesellschaft b Unterbewertungen je Berufsträger aa Baker Tilly Roelfs Gruppe bb BDO AG cc Deloitte GmbH dd Ebner Stolz Gruppe ee Ernst & Young GmbH ff KPMG AG gg PwC AG hh RBS RoeverBroennerSusat GmbH & Co. KG ii Rödl & Partner GbR jj Warth & Klein Grant Thornton AG c Sachverständige Prüfer mit überdurchschnittlichen Fehlbewertungen d Zwischenergebnis V Konstellationen bei signifikanten Fehlbewertungen VI Interessengerechte Sach- und Rechtsauffassungen 1 Vorgaben des Gesetzgebers 2 Handhabung in der Praxis 3 Thematische Schwerpunkte in den Prüfungsberichten VII Vorschläge für die Praxis 1 Bestandsaufnahme 2 Erforderlichkeit der Abfindungsprüfung 3 Handhabung des Verfahrensrechts 4 Auswahlkriterien a Situationsimmanenter Interessenkonflikt b Wesentliche Marktteilnehmer c Anforderungen an die Bestellung sachverständiger Prüfer 5 Erteilung von Auflagen im Bestellungsbeschluss § 15 Verfahrensbeteiligte in Spruchverfahren I Antragsteller II Gemeinsamer Vertreter 1 Gesetzlicher Auftrag 2 Anforderungen 3 Kosten a Verfassungsrechtliche Vorgaben b Kostenrahmen c Eingeschränkter Amtsermittlungsgrundsatz 4 Handhabung in der Praxis III Der Sachverständige im Spruchverfahren 1 Erforderlichkeit einer Beweisaufnahme 2 Rechtsgrundlage 3 Weitere Tätigkeit des sachverständigen Prüfers 4 Erstellung eines Gutachtens 5 Ergebnis der Gutachten 6 Ablehnung wegen Besorgnis der Befangenheit IV Berater der Hauptaktionäre V Beteiligung der VzfK und ihrer Mitglieder 1 Verfahrensanzahl 2 Anhebung der Barabfindung Teil 6 Datenanalyse zu Einzelfragen der Unternehmensbewertung § 16 Ausgangspunkt I Ansatzpunkte II Kapitalisierungszinssatz § 17 IDW-Standard S 1 I Funktion II Rechtsnatur III Entwicklung der IDW-Standards 1 IDW-Standard S 1 (2000) 2 Änderungen im IDW-Standard S 1 (2005) a Kapitalisierungszinssatz b Ausschüttungsannahme c Prüfungsbedarf im Spruchverfahren 3 Änderungen im IDW-Standard S 1 (2008) a Änderungen auf Unternehmensebene b Änderungen bei den Anteilseignern c Prüfungsbedarf im Spruchverfahren IV In Spruchverfahren anzuwendende Fassungen 1 Wirtschaftliche Auswirkungen 2 Rechtsprechung 3 Wirkungen einer Beschlussfassung 4 Rückwirkungsverbot a Ausgangspunkt b Änderung des IDW-Standards c Anwendung der Zinsstrukturkurve § 18 Basiszins I Einführung II Vergangenheitsorientierte Bewertung III Zukunftsorientierte Bewertung IV Zinsstrukturkurvenmethode 1 Basiszinssätze für die Bewertungsstichtage 2 Empfehlungen des IDW 3 Rechtsprechung V Glättungen und Rundungen 1 Empfehlung des IDW 2 Handhabung in der Praxis 3 Rechtsprechung 4 Stellungnahme VI Risiken deutscher Staatsanleihen VII Bewertungspraxis § 19 Risikozuschlag I Einführung II Zu- und Abschlagmethode III (Tax-)CAPM-Verfahren 1 Vor- und Nachteile des (Tax-)CAPM-Verfahren 2 Marktrisikoprämie a Berechnungsmethode (geometrisches vs. arithmetisches Mittel) b Verstoß gegen die Äquivalenztheorie 3 Beta-Faktor a Schätzungsunsicherheiten beim Beta-Faktor b Anpassung an die Kapitalstruktur c Anpassung an den Marktdurchschnitt IV Risikozuschläge in der Bewertungspraxis 1 Marktrisikoprämie in der Bewertungspraxis 2 Tatsächliche (Über-)Renditen am Kapitalmarkt 3 Bewertung von unternehmensindividuellen Risiken/Beta-Faktoren V Risikozuschläge in der Bewertungspraxis von Hauptaktionären 1 Beta-Faktoren nach Branchen 2 Risikozuschläge gesamt a Automobilbranche b Banken c Bauindustrie d Chemie e Energie & Rohstoffe f Finanzdienstleistungen g Handel h Industrie i Konsumgüter j Medien k Nahrungsmittel l Pharma & Gesundheit m Software n Technologie o Telekommunikation p Transport & Logistik q Versicherungen r Versorger VI Risikozuschläge in der Rechtsprechung VII Erforderlichkeit eines Risikozuschlags § 20 Wachstumsabschlag I Einführung II Einflussfaktoren 1 Bruttoinlandsprodukt 2 Preisentwicklung 3 Gewinnwachstum 4 Unternehmensindividuelle Einflussfaktoren III Der Wachstumsabschlag in der Bewertungspraxis 1 Automobilbranche 2 Banken 3 Bauindustrie 4 Chemie 5 Energie & Rohstoffe 6 Finanzdienstleistungen 7 Handel 8 Industrie 9 Konsumgüter 10 Medien 11 Nahrungsmittel 12 Pharma & Gesundheit 13 Software 14 Technologie 15 Telekommunikation 16 Transport & Logistik 17 Versicherungen 18 Versorger IV Ergebnis § 21 Börsenkurs I Rechtsrahmen II Der Börsenkurs im Untersuchungszeitraum III Referenzzeitraum IV Anpassung des Börsenkurses an Verhältnisse am Bewertungsstichtag V Kritik 1 Verstoß gegen die Effizienzmarkthypothese 2 Keine rückwirkende Änderung der Rechtsprechung Teil 7 Ergebnis – Vorschläge für die Praxis § 22 Handhabung des Spruchverfahrens I Umsetzung der Vorgaben des Gesetzgebers 1 Verfahrensdauer 2 Pflichtprüfung der Angemessenheit der Barabfindung a Ergebnis der Studie b Auswahl des sachverständigen Prüfers c Auflagen für sachverständige Prüfer d Anhörung des sachverständigen Prüfers II Beweiserhebung im Spruchverfahren III Berücksichtigung empirischer Daten 1 Rechtsgrundlagen 2 Prüfung von IDW-Empfehlungen a Bewertungsmethoden b Nachsteuerbetrachtung c Verbundeffekte d Kapitalisierungszinssatz 3 Anwendung von Marktstudien IV Kapitalisierungszinssatz V Börsenkurs VI Gemeinsamer Vertreter § 23 Regulatorischer Modifizierungsbedarf I Anwendungsbereich 1 Delisting 2 Übernahmerechtlicher Squeeze-out 3 Nachteilsausgleich durch Sachkapitalerhöhung II Verwaltungstechnische Handhabung 1 Elektronischer Rechtsverkehr 2 Elektronische Akte 3 Zuständigkeitsverordnung III Angemessenheitsprüfung der Barabfindung IV Verfahrensbeschleunigung V Kostenerstattung 1 Kosten der Antragsteller 2 Vergütung von Sachverständigen 3 Vergütung für gemeinsame Vertreter VI Verzinsung der Barabfindung § 24 Ausblick Tabellen- und Abbildungsverzeichnis Stichwortverzeichnis Vorwort Abkürzungsverzeichnis Gegenstand der Untersuchung Wesentliche Ergebnisse Teil 1 Einführung § 1 Gesetzliche Grundlagen I Ausgangspunkt II Aktienrechtlicher Squeeze-out III Finanzmarktrechtlicher Squeeze-out IV Übernahmerechtlicher Squeeze-out V Verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out VI Delisting 1 Verkehrsfähigkeit der Aktie 2 Aufgabe der Rechtsprechung 3 Empirische Erkenntnisse 4 Appell an den Gesetzgeber VII Weitere kompensationspflichtige Strukturmaßnahmen § 2 Rechtsschutzsystem bei Strukturmaßnahmen I Verfassungsrechtliche Grundlagen II Beschlussfassung durch die Hauptversammlung III Gerichtliche Beschlussmängelkontrolle 1 Anfechtungs- und Auskunftsklage 2 Systemwechsel in der Beschlusskontrolle a Interessenabwägung im Freigabeverfahren b Rechtsfolgen einer erfolgreichen Anfechtungsklage c Verfassungsrechtliche Fragen des Systemwechsels d Verfassungsrechtliche Reduzierung e Fazit 3 Auswirkungen auf das Spruchverfahren IV Spruchverfahren 1 Ziele des Spruchverfahrensgesetzes 2 Funktion des Spruchverfahrens 3 Gesellschaftspolitische Bedeutung des Spruchverfahrens a Wirtschaftliches Ergebnis b Reduzierung des strukturellen Interessenkonflikts c Aktionärsquote in Deutschland d Vorteile einer hohen Aktionärsquote e Mögliche Ursachen einer niedrigen Aktionärsquote 4 Einleitung des Spruchverfahrens 5 Anwendbares Verfahrensrecht 6 Thematische Schwerpunkte 7 Ausgewählte Verfahrensfragen a Antragsrecht aa Erste Instanz bb Beschwerdeverfahren b Nachweis der Antragsberechtigung c Vorlagepflicht von Unterlagen aa Ziele des Gesetzgebers bb Geheimhaltungsinteresse cc Gutachten von Sachverständigen d Verfahrensförderungspflichten e Beauftragung eines Sachverständigen f Verfahrensbeendigung aa Ausgangspunkt bb Teilvergleich cc Kein Vergleich durch Mehrheitsentscheidung dd Einbeziehung Dritter g Überlange Verfahrensdauer h Landesrechtliche Zuständigkeiten 8 Unternehmensplanung 9 Vorgaben des Gesetzgebers § 3 Barabfindung und innerer Wert I Eigentumsgarantie II Unternehmenswert 1 Situationsimmanenter Interessenkonflikt 2 Bedeutung des Spruchverfahrens 3 Methoden zur Unternehmensbewertung a Ausgangspunkt b Unternehmensbewertung c Börsenkurs III Ermittlung der Barabfindung IV Umfang der gerichtlichen Nachprüfung 1 Kompetenzgefüge der Aktiengesellschaft 2 Prüfungstiefe 3 Thematische Schwerpunkte Teil 2 Tatsächlicher Untersuchungsrahmen § 4 Zugrunde liegendes Datenmaterial I Untersuchungszeitraum II Erhobene Daten III Ausgewertete Informationsquellen IV Statistische Auswertungsmodelle § 5 Anzahl der Squeeze-out-Verfahren I Liste der Squeeze-out-Beschlüsse 1 Gesellschaften 2 Aufschlüsselung nach Branchen a Automobilbranche b Banken c Bauindustrie d Chemie e Energie & Rohstoffe f Finanzdienstleistungen g Handel h Industrie i Konsumgüter j Medien k Nahrungsmittel l Pharma & Gesundheit m Software n Technologie o Telekommunikation p Transport & Logistik q Versicherungen r Versorger 3 Aufschlüsselung nach Jahren 4 Anzahl und Wert der übertragenen Aktien II Nicht vollzogene Squeeze-out 1 Absage der Hauptversammlung 2 Keine Beschlussfassung 3 Nichtige Beschlussfassungen 4 Keine Durchführung des Beschlusses 5 Insolvenz des Hauptaktionärs 6 Aufhebung des Beschlusses Teil 3 Datenanalysen zum Rechtsschutzsystem § 6 Vorangegangene Übernahmeangebote und Strukturmaßnahmen I Leitungsmacht ohne Beherrschungsvertrag II Übernahmeangebote III Unternehmensvertrag IV Übernahmerechtlicher Squeeze-out 1 Markt und Informationen 2 Empirische Daten zur „Gegenleistung“ a Vergleich: „Gegenleistung“ und beschlossene Barabfindung b Vergleich: „Gegenleistung“ und angemessene Barabfindung im Ergebnis nach Spruchverfahren c Zusammenhang zwischen Information und Preis aa Börsenkurs kein Wertindikator für vollen Wertausgleich (a) Kapitalmarkteffizienz (b) Asymmetrie der bewertungsrelevanten Informationen (c) Einpreisung der bewertungsrelevanten Informationen (d) Weitere Gründe gegen ein alleiniges Abstellen auf den Börsenkurs (aa) Irrationalität von Börsenentscheidungen (bb) Handelbares Aktienvolumen (cc) Typische Haltedauern (dd) Preisallokation der Minderheitsaktionäre bb Plausibilitätskontrolle cc Zwischenergebnis 3 Rechtsnatur von unwiderleglichen Vermutungen § 7 Beschlussmängelkontrollklagen gegen Squeeze-out-Beschlüsse I Statistik II Erhöhung der Barabfindung 1 Gesamtzahl der Erhöhungen von Barabfindungen 2 Wert der Erhöhungen a Übersicht b Aufstellung der Verfahren c Auswirkung auf Spruchverfahren § 8 Daten zum Spruchverfahren I Anzahl von Spruchverfahren II Erstinstanzliche Spruchverfahren 1 Anzahl der eingeleiteten und abgeschlossenen Spruchverfahren 2 Art der Verfahrensbeendigung III Beschwerdeverfahren 1 Anzahl der eingelegten und abgeschlossenen Beschwerden 2 Art der Verfahrensbeendigung IV Spruchverfahren vor dem Bundesgerichtshof V Zuständige Gerichte 1 Landesrechtliche Zuständigkeitsverordnungen 2 Verteilung der erstinstanzlichen Spruchverfahren nach Bundesländern 3 Verteilung der Beschwerdeverfahren nach Bundesländern Teil 4 Datenanalysen zum Ausgang der Spruchverfahren § 9 Erhöhung der Barabfindung in Spruchverfahren – Anzahl I Erstinstanzliche Entscheidungen der Landgerichte II Entscheidungen der Beschwerdegerichte 1 Ausgangspunkt 2 Anhebung der Barabfindung im Beschwerdeverfahren 3 Herabsetzung der Barabfindung im Beschwerdeverfahren III Ausgang aller Spruchverfahren § 10 Erhöhung der Barabfindungen – Wert I Erhöhung der Barabfindungen in Beschlussmängelklagen II Erhöhung der Barabfindungen in Spruchverfahren III Gesamtbetrag IV Darstellung der Verfahren mit Erhöhung der Barabfindung § 11 Vergleich der Erfolgsquoten in Spruchverfahren und zivilrechtlichen Leistungsklagen I Erfolgsquote in Spruchverfahren II Ausgang von zivilrechtlichen Klagen III Vergleich der Verfahrensarten IV Rechtsschutzbedürfnis Teil 5 Datenanalysen zum Ablauf von Squeeze-out-Verfahren § 12 Zeitlicher Ablauf des Squeeze-out I Zeitraum zwischen Verlangen und Hauptversammlung 1 Gesetzliche Grundlage 2 Länge des Zeitraums 3 Auszuführende Tätigkeiten 4 Unternehmensbewertung und Erstellung der Berichte a Bewertungsrelevante Informationen b Aktienrechtliche Informationspflichten c Zeitvorgabe für das Spruchverfahren aa Verfahrensförderungspflichten der Minderheitsaktionäre bb Verfahrensförderungspflichten der Hauptaktionäre (a) Rechtlicher Rahmen (b) Rechtsfolge bei Verletzung cc Zeitvorgabe für Sachverständige 5 Referenzzeitraum für den Börsenkurs als Wertuntergrenze a Vorgaben der Rechtsprechung b Empirische Erkenntnisse c Zwischenergebnis II Zeitraum zwischen Hauptversammlung und Eintragung im Handelsregister 1 Ausgangspunkt 2 Bereinigung 3 Daten nach Systemwechsel in der Beschlussmängelkontrolle III Verfahrensdauer von Spruchverfahren 1 Verzerrende Faktoren 2 Noch laufende Verfahren a Zusammenfassung b Eingangsinstanz c Beschwerdeinstanz 3 Beendete Verfahren a Zusammenfassung b Eingangsinstanz c Beschwerdeinstanz 4 Berücksichtigung von verzerrenden Faktoren 5 Vorgabe des Gesetzgebers § 13 Übertragungsbericht und Bewertungsgutachten I Form und Inhalt des Übertragungsberichts 1 Gesetzlicher Rahmen 2 Geheimhaltung II Bewertungsgutachten 1 Funktionen 2 Unternehmensbewertung 3 Tätige Bewertungsgutachter a Mandatierung b Situationsimmanenter Interessenkonflikt c Berufsrechtliche Fragestellungen 4 Erstellung der Bewertungsgrundsätze III Unterbewertungen in Bewertungsgutachten 1 Einführung 2 Anzahl der Fehlbewertungen 3 Wirtschaftliche Auswirkungen der Fehlbewertungen 4 Rechtsqualität von Bewertungsgutachten § 14 Prüfung der Barabfindung auf Angemessenheit I Zweck der sachverständigen Prüfung II Die Abfindungsprüfung in der Praxis 1 Ergebnisübersicht 2 Einwendungen von sachverständigen Prüfern 3 Ursachenforschung der Fehlbewertung III Fehlende Distanz zischen sachverständigen Prüfern und Bewertungsgutachtern 1 Zeitgleiche Tätigkeit von sachverständigen Prüfern und Bewertungsgutachtern 2 Auflagen im Bestellungsbeschluss IV Tätige sachverständige Prüfer 1 Bestellte Wirtschaftsprüfungsgesellschaften 2 Tätige Berufsträger a Baker Tilly Roelfs Gruppe b BDO AG c Deloitte GmbH d Ebner Stolz Gruppe e Ernst & Young GmbH f KPMG AG g PwC AG h RBS RoeverBroennerSusat GmbH & Co. KG i Rödl & Partner GbR j Warth & Klein Grant Thornton AG 3 Unterbewertungen in Berichten der sachverständigen Prüfer a Unterbewertungen je Prüfungsgesellschaft b Unterbewertungen je Berufsträger aa Baker Tilly Roelfs Gruppe bb BDO AG cc Deloitte GmbH dd Ebner Stolz Gruppe ee Ernst & Young GmbH ff KPMG AG gg PwC AG hh RBS RoeverBroennerSusat GmbH & Co. KG ii Rödl & Partner GbR jj Warth & Klein Grant Thornton AG c Sachverständige Prüfer mit überdurchschnittlichen Fehlbewertungen d Zwischenergebnis V Konstellationen bei signifikanten Fehlbewertungen VI Interessengerechte Sach- und Rechtsauffassungen 1 Vorgaben des Gesetzgebers 2 Handhabung in der Praxis 3 Thematische Schwerpunkte in den Prüfungsberichten VII Vorschläge für die Praxis 1 Bestandsaufnahme 2 Erforderlichkeit der Abfindungsprüfung 3 Handhabung des Verfahrensrechts 4 Auswahlkriterien a Situationsimmanenter Interessenkonflikt b Wesentliche Marktteilnehmer c Anforderungen an die Bestellung sachverständiger Prüfer 5 Erteilung von Auflagen im Bestellungsbeschluss § 15 Verfahrensbeteiligte in Spruchverfahren I Antragsteller II Gemeinsamer Vertreter 1 Gesetzlicher Auftrag 2 Anforderungen 3 Kosten a Verfassungsrechtliche Vorgaben b Kostenrahmen c Eingeschränkter Amtsermittlungsgrundsatz 4 Handhabung in der Praxis III Der Sachverständige im Spruchverfahren 1 Erforderlichkeit einer Beweisaufnahme 2 Rechtsgrundlage 3 Weitere Tätigkeit des sachverständigen Prüfers 4 Erstellung eines Gutachtens 5 Ergebnis der Gutachten 6 Ablehnung wegen Besorgnis der Befangenheit IV Berater der Hauptaktionäre V Beteiligung der VzfK und ihrer Mitglieder 1 Verfahrensanzahl 2 Anhebung der Barabfindung Teil 6 Datenanalyse zu Einzelfragen der Unternehmensbewertung § 16 Ausgangspunkt I Ansatzpunkte II Kapitalisierungszinssatz § 17 IDW-Standard S 1 I Funktion II Rechtsnatur III Entwicklung der IDW-Standards 1 IDW-Standard S 1 (2000) 2 Änderungen im IDW-Standard S 1 (2005) a Kapitalisierungszinssatz b Ausschüttungsannahme c Prüfungsbedarf im Spruchverfahren 3 Änderungen im IDW-Standard S 1 (2008) a Änderungen auf Unternehmensebene b Änderungen bei den Anteilseignern c Prüfungsbedarf im Spruchverfahren IV In Spruchverfahren anzuwendende Fassungen 1 Wirtschaftliche Auswirkungen 2 Rechtsprechung 3 Wirkungen einer Beschlussfassung 4 Rückwirkungsverbot a Ausgangspunkt b Änderung des IDW-Standards c Anwendung der Zinsstrukturkurve § 18 Basiszins I Einführung II Vergangenheitsorientierte Bewertung III Zukunftsorientierte Bewertung IV Zinsstrukturkurvenmethode 1 Basiszinssätze für die Bewertungsstichtage 2 Empfehlungen des IDW 3 Rechtsprechung V Glättungen und Rundungen 1 Empfehlung des IDW 2 Handhabung in der Praxis 3 Rechtsprechung 4 Stellungnahme VI Risiken deutscher Staatsanleihen VII Bewertungspraxis § 19 Risikozuschlag I Einführung II Zu- und Abschlagmethode III (Tax-)CAPM-Verfahren 1 Vor- und Nachteile des (Tax-)CAPM-Verfahren 2 Marktrisikoprämie a Berechnungsmethode (geometrisches vs. arithmetisches Mittel) b Verstoß gegen die Äquivalenztheorie 3 Beta-Faktor a Schätzungsunsicherheiten beim Beta-Faktor b Anpassung an die Kapitalstruktur c Anpassung an den Marktdurchschnitt IV Risikozuschläge in der Bewertungspraxis 1 Marktrisikoprämie in der Bewertungspraxis 2 Tatsächliche (Über-)Renditen am Kapitalmarkt 3 Bewertung von unternehmensindividuellen Risiken/Beta-Faktoren V Risikozuschläge in der Bewertungspraxis von Hauptaktionären 1 Beta-Faktoren nach Branchen 2 Risikozuschläge gesamt a Automobilbranche b Banken c Bauindustrie d Chemie e Energie & Rohstoffe f Finanzdienstleistungen g Handel h Industrie i Konsumgüter j Medien k Nahrungsmittel l Pharma & Gesundheit m Software n Technologie o Telekommunikation p Transport & Logistik q Versicherungen r Versorger VI Risikozuschläge in der Rechtsprechung VII Erforderlichkeit eines Risikozuschlags § 20 Wachstumsabschlag I Einführung II Einflussfaktoren 1 Bruttoinlandsprodukt 2 Preisentwicklung 3 Gewinnwachstum 4 Unternehmensindividuelle Einflussfaktoren III Der Wachstumsabschlag in der Bewertungspraxis 1 Automobilbranche 2 Banken 3 Bauindustrie 4 Chemie 5 Energie & Rohstoffe 6 Finanzdienstleistungen 7 Handel 8 Industrie 9 Konsumgüter 10 Medien 11 Nahrungsmittel 12 Pharma & Gesundheit 13 Software 14 Technologie 15 Telekommunikation 16 Transport & Logistik 17 Versicherungen 18 Versorger IV Ergebnis § 21 Börsenkurs I Rechtsrahmen II Der Börsenkurs im Untersuchungszeitraum III Referenzzeitraum IV Anpassung des Börsenkurses an Verhältnisse am Bewertungsstichtag V Kritik 1 Verstoß gegen die Effizienzmarkthypothese 2 Keine rückwirkende Änderung der Rechtsprechung Teil 7 Ergebnis – Vorschläge für die Praxis § 22 Handhabung des Spruchverfahrens I Umsetzung der Vorgaben des Gesetzgebers 1 Verfahrensdauer 2 Pflichtprüfung der Angemessenheit der Barabfindung a Ergebnis der Studie b Auswahl des sachverständigen Prüfers c Auflagen für sachverständige Prüfer d Anhörung des sachverständigen Prüfers II Beweiserhebung im Spruchverfahren III Berücksichtigung empirischer Daten 1 Rechtsgrundlagen 2 Prüfung von IDW-Empfehlungen a Bewertungsmethoden b Nachsteuerbetrachtung c Verbundeffekte d Kapitalisierungszinssatz 3 Anwendung von Marktstudien IV Kapitalisierungszinssatz V Börsenkurs VI Gemeinsamer Vertreter § 23 Regulatorischer Modifizierungsbedarf I Anwendungsbereich 1 Delisting 2 Übernahmerechtlicher Squeeze-out 3 Nachteilsausgleich durch Sachkapitalerhöhung II Verwaltungstechnische Handhabung 1 Elektronischer Rechtsverkehr 2 Elektronische Akte 3 Zuständigkeitsverordnung III Angemessenheitsprüfung der Barabfindung IV Verfahrensbeschleunigung V Kostenerstattung 1 Kosten der Antragsteller 2 Vergütung von Sachverständigen 3 Vergütung für gemeinsame Vertreter VI Verzinsung der Barabfindung § 24 Ausblick Tabellen- und Abbildungsverzeichnis Stichwortverzeichnis

Das Spruchverfahren ist die für Anleger wesentliche Verfahrensart, um – etwa nach dem Ausschluss im Rahmen eines aktienrechtlichen Squeeze-outs – die Höhe Ihrer Barabfindung überprüfen zu lassen. Hier sind nicht selten große wirtschaftliche Werte involviert.

Das Handbuch bietet nun die bei weitem umfassendste Auswertung dieser Spruchverfahren.
Zu über 400 Squeeze-outs und den anschließenden Spruchverfahren bis einschließlich 31. Dezember 2013 wurden hierbei von der Verbraucherzentrale für Kapitalanleger e.V. bis zu 75 Daten systematisch erfasst und analysiert – ein Daten- und Faktenfundus, der für die Spruchverfahrens-Praxis von immensem Wert ist und am Markt Seinesgleichen sucht.

Vor allem die Aufstellungen zu den von den Gerichten bei der Diskontierung festgesetzten Zinssätzen und die zahlreichen Praxistipps sind hier von besonderem Interesse.