Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbHG) einschließlich Rechnungslegung zum Einzel- sowie zum Konzernabschluss, Part 1: Kommentar

Das Ritual der Preisverleihung ist längst ein wichtiges Machtinstrument im Kulturbetrieb geworden. In Deutschland werden jährlich allein über siebenhundert Literaturpreise vergeben. Die Analyse beschäftigt sich mit Struktur, Durchführung und sozialer Wirkung von Preisverleihungen im Allgemeinen. Darüber hinaus wird exemplarisch die bedeutendste Auszeichnung für deutschsprachige Literatur untersucht: der Georg-Büchner-Preis. Im Mittelpunkt stehen u. a. die Geschichte und die jeweilige gesellschaftspolitische Funktion des Büchnerpreises seit 1923 im Zusammenspiel mit der deutschen Geschichte von der Weimarer bis zur Berliner Republik sowie die Bedeutung des Namenspatrons Georg Büchner für die nach ihm benannte Auszeichnung. Auf diese Weise tritt das vielschichtige Portrait eines bedeutenden Impulsgebers im deutschen Kulturleben hervor, dessen politisch-literarischer Doppelcharakter den Büchnerpreis immer wieder zum Politikum gemacht hat. Ausgehend vom ritualwissenschaftlichen Ansatz unternimmt die Analyse mit Hilfe kultursoziologischer Determinanten Pierre Bourdieus den Versuch, den klassischen Methodenkanon der Literaturwissenschaft um ethnologisch-anthropologische und soziologische Denk- und Arbeitsweisen zu erweitern. Vorwort Verzeichnis der Abkürzungen und der abgekürzt zitierten Literatur Erster Abschnitt. Errichtung der Gesellschaft § 1 Zweck I. Einleitung II. Statistische Grundlagen III. Gesellschaftszweck und Gegenstand des Unternehmens IV. Zulässiger Zweck V. Unzulässiger Zweck VI. Gründer VII. Die Einmann-Gesellschaft VIII. Umwandlung des Unternehmens eines Einzelkaufmannes durch Übertragung des Geschäftsvermögens auf eine GmbH § 2 Form des Gesellschaftsvertrags § 3 Inhalt des Gesellschaftsvertrags § 4 Firma § 5 Stammkapital und Stammeinlagen § 6 Geschäftsführer § 7 Anmeldung § 8 Inhalt der Anmeldung § 9 Nachzahlungspflicht bei Sachgründung § 9a Gründungshaftung § 9b Verzicht, Vergleich, Verjährung § 9c Prüfung durch das Gericht § 10 Eintragung in das Handelsregister und Bekanntmachung § 11 Rechtslage vor Eintragung § 12 Zweigniederlassung Zweiter Abschnitt. Rechtsverhältnisse der Gesellschaft und dtr Gesellschafter § 13 Juristische Person; Handelsgesellschaft § 14 Geschäftsanteil I. Einleitung II. Der Geschäftsanteil III. Die Mitgliedschaft IV. Verhaltensmaßstäbe zwischen Gesellschaftern und der GmbH und Gesellschaftern untereinander V. Streitigkeiten aus der und um die Mitgliedschaft § 15 Übertragung von Geschäftsanteilen I. Veräußerlichkeit der Geschäftsanteile (Abs. 1 und Abs. 5) II. Vererblichkeit der Geschäftsanteile III. Selbständigkeit der Geschäftsanteile IV. Übertragung von Geschäftsanteilen (Abs. 3) V. Verpflichtung zur Abtretung von Geschäftsanteilen (Abs. 4) VI. Gewährleistung bei Anteilskauf VII. Steuern VIII. Austritt und Ausschluß eines Gesellschafters IX. Verpfändung, Sicherheitsübertragung und Pfändung von Geschäftsanteilen X. Nießbrauch an Geschäftsanteilen XI. Der Geschäftsanteil im Vergleichs- und Konkursverfahren § 16 Rechtsstellung von Veräußerer und Erwerber § 17 Veräußerung von Teilen des Geschäftsanteils § 18 Mitberechtigung am Geschäftsanteil § 19 Leistungen auf die Stammeinlage § 20 Verzugszinsen § 21 Ausschließung säumiger Gesellschafter § 22 Haftung der Rechtsvorgänger § 23 Versteigerung des Geschäftsanteils § 24 Gesamthaftung der Gesellschafter § 25 Zwingendes Recht §§ 26-28 Nachschußpflicht A. Einleitung B. Satzungsmäßige Nachschußpflicht (§ 26 Abs. 1) I. Satzungsmäßige Verankerung II. Charakter des Nachschusses III. Einforderungsbeschluß, Voraussetzungen IV. Umfang der Nachschußpflicht (§ 26 Abs. 2) V. Aufhebung, Rückzahlung C. Die Beschränkbarkeit (§ 26 Abs. 3), die Alternativen und ihre Rechtsfolgen I. Unbeschränkte Nachschußpflicht/Unbeschränktes Preisgaberecht (§ 27 Abs. 1) II. Beschränkte Nachschußpflicht/Kaduzierungsrecht bzw. Gestaltungsfreiheit (§ 28 Abs. 1 S. 1) III. Beschränktes Preisgaberecht/Kaduzierungsrecht bzw. Gestaltungsfreiheit (§ 28 Abs. 1 S. 2, § 27 Abs. 4) IV. Freiwillige Kapital-Zuschüsse § 29 Gewinnverwendung I. Einleitung II. Übergangsrecht III. Verwendung des Ergebnisses (Abs. 1) IV. Ergebnisverwendungsbeschluß (Abs. 2) V. Maßstab der Ergebnisverteilung VI. Wertaufholungsgebot (Abs. 4) VII. Einzelfragen VIII. Steuern § 30 Erhaltung des Stammkapitals § 31 Erstattung verbotener Rückzahlungen § 32 Rückzahlung von Gewinn § 32a Gesellschafterdarlehen § 32b Erstattungspflicht des Gesellschafters § 33 Eigene Geschäftsanteile § 34 Einziehung (Amortisation) Dritter Abschnitt. Vertretung und Geschäftsführung §§ 35-38 (Vertretung, Wirkung der Vertretung, Beschränkung der Vertreterbefugnis, Widerruf der Bestellung, Angaben auf Geschäftsbriefen) A. Einleitung B. Der Geschäftsführer als notwendiges Vertretungsorgan I. Allgemeines II. Qualifikationen III. Zahl IV. Titel C. Die Vertretung I. Abgrenzung zur Geschäftsführung und zu korporativen Akten II. Umfang der Vertretungsmacht III. Ausübung der Aktiv-Vertretung IV. Passiv-Vertretung - Erklärungen gegenüber der GmbH (S 35 Abs. 2 S. 3) V. Zurechnungen VI. Zeichnung, erkennbare Vertretung (§ 35 Abs. 3, § 36) VII. Angaben auf Geschäftsbriefen (§ 35a) D. Die Geschäftsführung I. Allgemeines II. Die Geschäftsführungsbefugnisse III. Die Einschränkungen (§ 37 Abs. 1) IV. Geschäftsführung durch mehrere V. Die Haftung der Geschäftsführer E. Der Geschäftsführer als Prinzipal und Angestellter I. Allgemeines II. Die gesetzlichen Regelungen III. Typologie der Geschäftsführer F. Die Bestellung und ihre Beendigung I. Verhältnis von Bestellung und Anstellung II. Die Bestellung, § 6 III. Die Abberufung, § 38 IV. Suspendierung V. Vertragliche Aufhebung VI. Amtsniederlegung VII. Erlöschen des Amtes G. Die Anstellung und ihre Beendigung I. Allgemeines II. Anstellung III. Beendigung der Anstellung IV. Inhalt des Anstellungsvertrages H. Mitbestimmungsrecht I. Anwendbare Vorschriften II. Bestellung und Abberufung III. Das Anstellungsverhältnis IV. Einzelfragen J. Geschäftsführer-Konzernrecht I. Einleitung II. Bestellung und Anstellung der Geschäftsführer III. Rechte und Pflichten § 39 Anmeldung der Geschäftsführer § 40 Gesellschafterliste Rechnungslegung Vorbemerkung zu §§ 41, 42 § 41 Buchführungspflicht § 42 Rechnungslegung I. Einleitung II. Sorgepflicht der Geschäftsführer für eine ordnungsmäßige Buchführung (§41) III. Ausweis des Stammkapitals im nach §§ 242, 264 HGB aufzustellenden Jahresabschluß (§ 42 Abs. 1) IV. Bilanzierung von Nachschüssen (§ 42 Abs. 2) V. Ausleihungen, Forderungen und Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern (§ 42 Abs. 3) HGB §§ 238-335 A. Einleitung B. Voraussetzungen für die Aufstellung des Jahresabschlusses I. Buchführung (§§ 238-239 HGB) II. Inventar (§§ 240-241 HGB) C. Aufstellung von Jahresabschluß und Lagebericht I. Allgemeines II. Aufstellungsfristen (§§ 243, 264 HGB) III. Geschäftsjahr (§ 240 HGB) IV. Zweck von Jahresabschluß und Lagebericht (§§ 243, 264 HGB) V. Die Grundsätze für die Aufstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts (§§ 242 ff. HGB) VI. Materieller und formeller Inhalt der Bilanz (§§ 264 ff. HGB) VII. Materieller und formeller Inhalt der Gewinn- und Verlustrechnung (§§ 275-278 HGB) VIII. Materieller und formeller Inhalt des Anhangs (§§ 284-288 HGB) IX. Materieller und formeller Inhalt des Lageberichts (§ 289 HGB) D. Aufstellung von Konzernabschluß und Konzernlagebericht I. Allgemeines II. Aufstellunspflicht (§§ 290-291 HGB) III. Ausnahmen (§§ 292-293 HGB) IV. Abgrenzung des Konsolidierungskreises (§§ 294-296 HGB) V. Konzernbilanzstichtag (§ 299 HGB) VI. Aufstellungsgrundlagen für den Konzernabschluß und den -lagebericht (§§ 297 ff HGB) VII. Materieller und formeller Inhalt der Konzernbilanz (§§ 300 ff HGB) VIII. Materieller und formeller Inhalt der Konzernerfolgsrechnung (§ 305 HGB) IX. Materieller und formeller Inhalt des Konzernanhangs (§§ 313-314 HGB) X. Materieller und formeller Inhalt des Konzernlageberichts (§ 315 HGB) E. Zusammenfassung der Anhangsangaben im Jahres- oder Konzernabschluß F. Prüfung (§§ 316-324 HGB) I. Einleitung II. Pflicht zur Prüfung (§ 316 HGB) III. Gegenstand und Umfang der Prüfung (§ 317 HGB) IV. Bestellung und Abberufung der Abschlußprüfer (§ 318 HGB) V. Auswahl der Abschlußprüfer (§ 319 HGB) VI. Recht auf Vorlage und Auskunft (§ 320 HGB) VII. Prüfungsbericht und Bestätigungsvermerk (§§ 321, 322 HGB) VIII. Verantwortlichkeit der Prüfer (§ 323 HGB) IX. Meinungsverschiedenheiten (§ 324 HGB) X. Sondervorschriften für die Konzernprüfung G. Offenlegung (§§ 325-330 HGB) I. Offenlegung (§ 325 HGB) II. Erleichterung für kleine GmbH (§ 326 HGB) III. Erleichterung für mittelgroße GmbH (§ 327 HGB) IV. Form und Inhalt der Unterlagen (§ 328 HGB) V. Prüfungspflicht des Registergerichts (§ 329 HGB) VI. Verordnungsermächtigung für Formblätter (§ 330 HGB) H. Straf- und Bußgeldvorschriften - Zwangsgelder (§§ 331-335 HGB) I. Unrichtige Darstellung (§ 331 HGB) II. Verletzung der Berichtspflicht (§ 332 HGB) III. Verletzung der Geheimhaltungspflicht (§ 333 HGB) IV. Bußgeldvorschriften (§ 334 HGB) V. Festsetzung von Zwangsgeld (§ 335 HGB) § 42a Feststellung des Jahresabschlusses I. Einleitung II. Vorlagepflicht der Geschäftsführung (Abs. 1) III. Beschlußfassung der Gesellschafter (Abs. 2) IV. Teilnahme der Abschlußprüfer (Abs. 3) V. Konzernabschluß § 43 Haftung der Geschäftsführer § 43a Kreditgewährung an Geschäftsführer § 44 Stellvertretende Geschäftsführer § 45 Rechte der Gesellschafter im allgemeinen § 46 Zuständigkeit der Gesellschafter § 47 Beschlüsse I. Einleitung II. Grundsatz der einfachen Stimmenmehrheit (Abs. 1) III. Abweichende Regelungen IV. Beschlußfähigkeit V. Änderung und Aufhebung von Beschlüssen VI. Stimmrechtsbindung VII. Uneinheitliche Stimmabgabe VIII. Berechnung der Stimmen (Abs. 2) IX. Vertretung bei Abstimmungen (Abs. 3) X. Stimmverbote (Abs. 4) XI. Stimmrechtsmißbrauch XII. Fehlerhafte Gesellschafterbeschlüsse § 48 Gesellschafterversammlung § 49 Einberufung der Versammlung § 50 Minderheitsrechte § 51 Form der Einberufung § 51 a Auskunfts-und Einsichtsrechte § 51b Gerichtliche Entscheidung über das Auskunfts- und Einsichtsrecht § 52 Aufsichtsrat Vierter Abschnitt. Abänderungen des Gesellschaftsvertrages § 53 Form § 54 Anmeldung der Eintragung § 55 Erhöhung des Stammkapitals § 56 Kapitalerhöhung mit Sacheinlagen § 56a Leistungen der Einlagen § 57 Anmeldung der Erhöhung § 57a Prüfung durch das Gericht § 57b Bekanntmachung Anhang: Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln (§§ 1 bis 18, 36 KapErhG) § 58 Herabsetzung des Stammkapitals § 59 Zweigniederlassung Fünfter Abschnitt. Auflösung und Nichtigkeit der Gesellschaft § 60 Auflösungsgründe I. Einleitung II. Auflösung und Beendigung der GmbH III. Gesetzliche Auflösungsgründe IV. Satzungsmäßige Auflösungsgründe (Abs. 2) V. Fortsetzung der aufgelösten Gesellschaft § 61 Auflösung durch Urteil § 62 Auflösung durch Verwaltungsbehörde § 63 Konkursverfahren § 64 Konkursantragspflicht § 65 Anmeldung der Auflösung § 66 Liquidatoren § 67 Anmeldung der Liquidatoren § 68 Zeichnung der Liquidatoren § 69 Rechtsverhältnisse von Gesellschaft und Gesellschaftern § 70 Aufgaben der Liquidatoren § 71 Bilanz; Rechte und Pflichten; Angaben auf Geschäftsbriefen § 72 Vermögensverteilung § 73 Sperrjahr § 74 Bücher und Schriften § 75 Nichtigkeitsklage § 76 Mängelheilung durch Gesellschafterbeschluß § 77 Wirkung der Nichtigkeit Anhang: Verschmelzung (§§ 19 bis 35, 37 bis 39 KapErhG) Sechster Abschnitt. Schlußbestimmung § 78 Anmeldungspflichtige § 79 Zwangsgelder §§ 80-81a (aufgehoben) § 82 Falsche Angaben § 83 (aufgehoben) § 84 Pflichtverletzung bei Verlust, Zahlungsfähigkeit oder Überschuldung § 85 Verletzung der Geheimhaltungspflicht Stichwortverzeichnis