Drafting Contracts: How and Why Lawyers Do What They Do, Second Edition

«درفتینگ کانترکتس: چگونه و چرا وکلا آنچه را انجام می‌دهند، انجام می‌دهند» (Drafting Contracts: How and Why Lawyers Do What They Do) نوشتهٔ تینا ال. استارک، یکی از معتبرترین و تأثیرگذارترین منابع آموزشی در زمینهٔ تنظیم قراردادهای تجاری به شمار می‌رود. این کتاب که به عنوان کتاب درسی اصلی در بسیاری از دانشکده‌های حقوق جهان تدریس می‌شود، با رویکردی نوین و عمل‌گرایانه، هنر تنظیم قرارداد را از سطح یک مهارت صرفاً فنی به سطحی استراتژیک ارتقا می‌دهد و بر پیوند میان معاملهٔ تجاری و متن حقوقی تأکید می‌ورزد.

دربارهٔ کتاب درفتینگ کانترکتس

نسخهٔ دوم کتاب «درفتینگ کانترکتس» که در سال ۲۰۱۳ توسط انتشارات «اسپن پابلیشرز» (Aspen Publishers) منتشر شده، با استقبال گسترده‌ای از سوی اساتید و دانشجویان حقوق روبه‌رو شده است. این اثر که در زمرهٔ مجموعه کتاب‌های درسی اسپن (Aspen Coursebook) قرار دارد، با زبانی شیوا و ساختاری گام‌به‌گام، مخاطب را با مفاهیم بنیادین تنظیم قرارداد آشنا می‌سازد. استارک در این کتاب، فراتر از ارائهٔ قواعد نگارش، به دنبال آن است که به خواننده بیاموزد چگونه یک قرارداد را نه صرفاً به عنوان یک سند حقوقی، بلکه به عنوان ابزاری برای تحقق اهداف تجاری موکل و افزایش ارزش معامله بنگرد. مبنای فکری این کتاب بر هفت مفهوم بنیادین قراردادی استوار است: اظهارات و تضمین‌ها (Representations and Warranties)، تعهدات و اختیارات (Covenants and Rights)، شروط تعلیقی (Conditions)، اختیار تشخیص (Discretionary Authority) و اعلامیه‌ها (Declarations). این کتاب با تشریح دقیق هر یک از این مفاهیم و نحوهٔ تعامل آنها با یکدیگر، به خواننده نشان می‌دهد که چگونه می‌توان مفاد یک معاملهٔ پیچیدهٔ تجاری را به زبانی دقیق، روشن و بی‌ابهام در قالب یک قرارداد ترجمه کرد. از دیگر نقاط قوت این اثر، پرداختن به مباحثی چون نگارش شفاف، پرهیز از عبارات حقوقیِ مبهم (Legalese)، ساختار جملات، مدیریت ابهامات، و همچنین اخلاق حرفه‌ای در تنظیم قرارداد است.

دربارهٔ نویسنده

تینا ال. استارک (Tina L. Stark) (۱۹۵۳-۲۰۲۵)، یکی از تأثیرگذارترین چهره‌ها در حوزهٔ آموزش حقوق قراردادهای تجاری در جهان بود. او فارغ‌التحصیل ممتاز از دانشگاه براون و دانشکدهٔ حقوق دانشگاه نیویورک بود و پیش از ورود به عرصهٔ تدریس، به عنوان شریک در مؤسسهٔ حقوقی معتبر «چادبورن اند پارک» (Chadbourne & Parke) به وکالت مشغول بود. در سال ۲۰۰۷، استارک به هیئت علمی دانشکدهٔ حقوق دانشگاه اموری پیوست و به عنوان مدیر اجرایی بنیانگذار «مرکز حقوق و رویهٔ معاملات تجاری» (Center for Transactional Law and Practice) مشغول به کار شد و این مرکز را به یکی از پیشگامان آموزش مهارت‌های عملی به دانشجویان حقوق تبدیل کرد. کتاب او، «درفتینگ کانترکتس»، به عنوان متن پیشرو در این حوزه شناخته می‌شود و در بسیاری از دانشکده‌های حقوق جهان تدریس می‌شود. در سال ۲۰۱۰، با تلاش و پیگیری‌های او، بخش «حقوق معاملات تجاری و مهارت‌ها» در انجمن دانشکده‌های حقوق آمریکا (AALS) تأسیس شد و استارک به عنوان نخستین رئیس آن انتخاب گردید. او جوایز معتبری از جمله جایزهٔ «بورتون» (Burton Award) و «قلم طلایی» (Golden Pen Award) را دریافت کرده و دانشکدهٔ حقوق اموری نیز جایزه‌ای را به افتخار او و به نام تینا ال. استارک بنیان نهاده است.

چرا باید درفتینگ کانترکتس را بخوانید؟

• ترجمهٔ معامله به مفاهیم حقوقی: کتاب به شما می‌آموزد که چگونه یک توافق تجاری را به مفاهیم کلیدی قراردادی (تضمین‌ها، تعهدات، شروط تعلیقی و...) ترجمه کنید تا قراردادی دقیق و کارآمد تنظیم نمایید.
• ارتقاء توانایی تحلیل و نگارش قرارداد: با تمرین‌های متنوع و فزاینده، مهارت شما در خواندن، تحلیل و تنظیم مفاد قراردادهای پیچیده به تدریج افزایش می‌یابد.
• افزایش ارزش معامله برای موکل: این کتاب به شما نشان می‌دهد که چگونه یک وکیل خوب فراتر از نوشتن یک سند حقوقی، با شناسایی و حل مسائل تجاری، به معاملهٔ موکل خود ارزش افزوده می‌دهد.
• آموزش نگارش روشن و بی‌ابهام: با ارائهٔ مثال‌های متعدد و راهنمایی‌های دقیق، نحوهٔ نوشتن مفادی که از ابهام و تفسیرهای چندگانه دور هستند را فرا می‌گیرید.
• مرجعی کامل و جامع برای وکلا و دانشجویان حقوق: این کتاب با پوشش تمامی اجزای یک قرارداد از مقدمه و تعاریف گرفته تا مفاد نهایی (Endgame Provisions) و همچنین مباحث اخلاقی، منبعی بی‌نظیر برای هر دو گروه است.

این کتاب برای چه کسانی مناسب است؟

این کتاب به طور خاص برای دانشجویان حقوق در مقاطع کارشناسی و تحصیلات تکمیلی که به دنبال درک عملی از نحوهٔ تنظیم قراردادهای تجاری هستند، طراحی شده است. با این حال، دامنهٔ مخاطبان آن بسیار گسترده‌تر است و وکلای تازه‌کار و حتی با سابقه‌ای که به‌دنبال به‌روزرسانی و نظام‌مند کردن دانش و مهارت‌های خود در این حوزه هستند، آن را منبعی بسیار ارزشمند خواهند یافت. همچنین، مدیران کسب‌وکار، مشاوران حقوقی داخلی شرکتها و هر فرد دیگری که در فرایند مذاکره یا تنظیم قراردادها نقش دارد، با مطالعهٔ این کتاب می‌تواند درک عمیق‌تری از منطق پشت مفاد قراردادی پیدا کند و به‌طور مؤثرتری با تیم حقوقی خود همکاری نماید. با توجه به رویکرد عملی و شیوهٔ نگارش روان، این کتاب برای هر دو گروه افرادی که تازه با مفاهیم حقوقی آشنا می‌شوند و کسانی که تجربهٔ بیشتری دارند، قابل استفاده است.

سوالات متداول

آیا این کتاب صرفاً بر قوانین آمریکا متمرکز است یا کاربرد بین‌المللی نیز دارد؟

اگرچه کتاب بر اساس نظام حقوقی کامن‌لا (Common Law) و قوانین ایالات متحده نوشته شده است، اما مفاهیم پایه و اصول تنظیم قرارداد در آن به گونه‌ای طرح شده که برای هر نظام حقوقی دیگری نیز قابل انطباق و بسیار مفید است و به عنوان یک کتاب درسی در بسیاری از کشورهای جهان تدریس می‌شود.

آیا برای استفاده از این کتاب به پیش‌نیاز حقوقی خاصی نیاز است؟

این کتاب به گونه‌ای طراحی شده که هم برای دانشجویان سال‌های ابتدایی حقوق و هم برای وکلای باتجربه قابل استفاده باشد. با این حال، آشنایی مقدماتی با مفاهیم پایهٔ حقوق قراردادها می‌تواند در درک بهتر مطالب مؤثر باشد. بخش‌های ابتدایی کتاب نیز به مرور مفاهیم بنیادین می‌پردازد.

آیا تمرین‌های کتاب به تنهایی برای یادگیری تنظیم قرارداد کافی است؟

کتاب دارای تمرین‌های متعدد، گام‌به‌گام و فزاینده است که به همراه نمونه‌های فراوان، محیطی شبیه‌سازی‌شده برای آموزش فراهم می‌آورد. با این حال، برای تسلط کامل، توصیه می‌شود این تمرین‌ها در کنار بازخورد اساتید یا همکاران با تجربه انجام شود تا کیفیت یادگیری به حداکثر برسد.

An eagerly anticipated second edition of this established and highly regarded text teaches the key practice skill of contract drafting, with emphasis on how to incorporate the business deal into the contract and add value to the client's deal. Features: More exercises throughout the book, incorporating More precedents for use in exercises Exercises designed to teach students how to read and analyze a contract progressively more difficult and sophisticated New, multi-draft exercises involving a variety of business contracts New and refreshed examples, including Examples of well-drafted boilerplate provisions More detailed examples of proper way to use shall Multiple well-drafted contracts with annotations Revised Aircraft Purchase Agreement exercise to focus on key issues, along with precedents on how to draft the action sections and the endgame sections. Expanded explanations of endgame provisions, along with examples and new exercises An eagerly anticipated second edition of this established and highly regarded text teaches the key practice skill of contract drafting, with emphasis on how to incorporate the business deal into the contract and add value to the client's deal.

Features:

• More exercises throughout the book, incorporating
  • More precedents for use in exercises
  • Exercises designed to teach students how to read and analyze a contract progressively more difficult and sophisticated
  • New, multi-draft exercises involving a variety of business contracts
• New and refreshed examples, including
  • Examples of well-drafted boilerplate provisions
  • More detailed examples of proper way to use shall
  • Multiple well-drafted contracts with annotations
  • Revised Aircraft Purchase Agreement exercise to focus on key issues, along with precedents on how to draft the action sections and the endgame sections.
  • Expanded explanations of endgame provisions, along with examples and new exercises

"Reflecting real-world transactional practice, Tina L. Stark emphasizes the importance of drafting a contract that accurately memorializes the business deal while advancing a client's interests. This timely second edition of Drafting Contracts : How and Why Lawyers Do What They Do, features many new and updated exercises, examples, and precedents"--Unedited summary from book cover